案例事實

甲與乙於民國（下同）109年6月10日簽訂股權買賣契約，約定由甲向乙購買A有限公司60％之股權（即出資額新臺幣600,000元），買賣價金為新臺幣（下同）2,100,000元，嗣甲於109年6月10日、109年6月20日分別交付100,000元、2,000,000元予乙，並於109年12月21日變更為A公司負責人。

股權買賣契約第5條第2項約定：「A公司於甲給付本契約所訂價款完畢日前，如有負欠債務（公司例行應付帳款及員工薪資除外）或有稅捐、罰鍰未繳清等之情事，應由乙負清償責任，與甲無涉」。甲擔任A公司負責人後，發現乙擔任公司負責人期間，有違反勞動基準法、稅務法規因而遭臺中市政府勞工局裁罰、遭國稅局追繳稅款等情事，而代被告繳納勞工局罰鍰40,006元、國稅局稅款115,178元，並以α存證信函催告乙於函到7日內清償155,184元，並於110年11月3日送達乙。

股權買賣契約第6條第1項約定：「違約罰則：乙如有違反本契約所訂之義務不履行之情形，經甲以書面通知於合理期限內改善或補正，仍未履行時，甲得解除本契約，並向乙請求一切損害賠償」。α存證信函送達乙後，乙仍置之不理，甲遂以β存證信函對乙為解除股權買賣契約之意思表示，並於110年12月24日送達乙。

法院判決

1.甲代乙墊付營業稅、罰鍰無法律上原因，而使乙受有免除清償責任之利益，致甲受有損害，甲得依民法第179條規定，請求乙返還不當得利155,184元。　

依甲提出之臺中市政府行政處分書、繳納證明，可知Ａ公司曾於109年11月10日經臺中市政府勞工局查獲有未依法置備108年1月至109年8月之勞工工資清冊、109年9月未依法給付延長工時工資等違規情事，而遭臺中市政府處以罰鍰40,006元。又依甲提出之核定稅額繳款書（開徵年月：110年9月）、交易明細可見甲已繳納Ａ公司108年1月至109年12月間之營業稅115,178元。

Ａ公司遭裁罰及課徵營業稅之時點雖在甲繳清股權買賣價金日（即109年6月20日）之後，惟衡諸股權買賣契約第5條第2項約定之真意，應係要求乙概括負責其經營Ａ公司期間所生之債務、稅捐、罰鍰，且甲係於109年12月21日始變更登記為Ａ公司之負責人，應堪認定乙於甲繳清買賣價金後，仍持續經營Ａ公司至109年12月20日，則前開營業稅之課徵時間區段及Ａ公司經查獲有前開違規情事之時點既均在乙經營Ａ公司期間，應由乙負清償責任。

2.甲依民法第259條規定，請求乙給付2,100,000元本息，並偕同甲向臺中市政府辦理A公司出資額、董事及負責人之變更登記，為有理由。

乙既未履行股權買賣契約第5條第2項約定之義務，經甲以α存證信函定期催告仍未履行，則甲自得依股權買賣契約第6條第1項約定解除股權買賣契約。又甲已以β存證信函對乙為解除契約之意思表示，並於110年12月24日送達，即堪認定股權買賣契約業經合法解除。

民法第259條第2款規定：「契約解除時，當事人雙方回復原狀之義務，除法律另有規定或契約另有訂定外，依左列之規定：受領之給付為金錢者，應附加自受領時起之利息償還之」。甲於109年6月10日、109年6月20日分別給付買賣價金100,000元、2,000,000元予乙，股權買賣契約既經解除，則甲請求乙返還2,100,000元，及自109年6月20日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，自屬有據。

最高法院111年度台上字第1365號判決意旨：「所稱回復原狀，係指契約成立前之原狀而言。」甲與乙訂立股權買賣契約前，甲非Ａ公司之股東、董事及代表人，嗣乙依約將Ａ公司60％之股權登記予甲後，甲乃成為最大股東，並登記為董事及代表人。買賣契約既經解除，兩造即負回復股權買賣契約成立前狀態之義務，是以，甲請求乙偕同甲向臺中市政府辦理將Ａ公司登記於甲名下之出資額600,000元移轉登記予乙、將Ａ公司登記為甲之董事及代表人變更登記為乙，應予准許。