有限合夥法趨勢評析

        同企業組織型態在法律規範、權利義務和內部管理方面存在著明顯差異，因此選擇合適的組織型態對於創業者來說至關重要。根據組織型態是否具有獨立法人格和設立法規的不同，可以將企業組織型態大致分為三類：獨資或合夥、有限合夥和公司。在這三種型態中，有限合夥是近年來較為受到關注的一種，尤其對於一些新興產業和創新型企業而言，有限合夥提供了一個靈活且具有吸引力的組織形式。有限合夥法於民國104年6月5日在立法院三讀通過，以往的商業型態，大致分成較簡易的獨資、合夥，還有組織型態較為複雜的公司。而獨資、合夥需要承擔無限責任，較不易吸引投資者前來投資，公司設立的條件較為複雜，運作較為繁瑣，並不適合所有的新創產業，像是需要高度創意或彈性的事業，如電影、舞台劇等藝術相關文創或科技新創，較適合使用有限合夥這新興的組織型態來經營。

一、有限合夥法的特色
       許多人對於新創事業都有十足的創意與構想，但無奈於手頭上資金不足，若採傳統的合夥方式，對於出資者來說，要承擔無限責任的風險，若新創產業有虧損，需要無限承擔責任。簡言之，若新創的產業經營不善，會侵害到出資者其他的財產，這樣也使得較為新奇、獨特的新創想法不容易募集到出資者。但透過有限合夥，將合夥人劃分為兩類，提出創意並實行的人擔任普通合夥人，承擔無限責任，為新創的主要推手。而出資者則是有限合夥人，僅對於出資額負有限之責任，縱使有虧損也不會影響到其他的資產。

二、經營彈性化
       傳統上的獨資與合夥設立雖然簡易，但並不具法人資格，這對實際的經營層面有諸多不便，而且也使此種經營型態競爭力較低。而擁有法人資格的公司，設立條件與規定都較為複雜，甚至還有較為制式化的股東會程序，而有限合夥深具彈性，出資轉讓、損益分配、存續期間都可以用契約進行約定，以符合新創產業所需求的靈活運作。

三、有限合夥成立相關要件
       為保障合夥人的權益，在簡化成立公司不便之餘，有限合夥仍需要透過登記後成立，且有限合夥成立的名稱，應公示於社會，為保障交易安全且取得法人資格，向主管機關登記是有其必要性的。而有限合夥的代表人、經理人、清算人，也有特殊條件需求，例如限制因組織犯罪防制條例被判刑期滿未逾五年，或是曾經犯詐欺、背信、侵占、貪污等被判有期徒刑，刑期未滿兩年者，此舉是為避免黑道或具有不良背景者介入有限合夥的經營，以維護有限合夥的穩定性。

四、合夥人出資型態
       根據前面所討論的，有限合夥將出資者分為普通合夥人與有限合夥人，普通合夥人是主要的經營者，因此普通合夥人可以用現金、現金以外的財產、信用、勞務或其他利益出資，有限合夥人則僅以現金或現金以外的資產出資。這是考慮到有限合夥人並未實際參與經營，且投資者未必能對所投資之新創產業有十足的瞭解，如果涉入經營也易影響經營成效，因此有限合夥法在訂定時也參照公司法第一百十七條規定，有限合夥人僅得以現金或現金以外之財產出資。

五、有限合夥的解散
       有限合夥的解散規定，除了合夥人全體同意、破產、合夥人人數不足等，還有有限合夥的契約規定之解散事由發生，也就是契約當初寫的解散條件達到時，就可以解散。此外，有限合夥存續期間屆滿，當初契約簽訂合夥到何時結束，時間一到大家就能好聚好散。在有限合夥中為求彈性，如果全體合夥人同意，縱使達到解散條件，也仍可以繼續經營，合夥人人數不足問題，若合夥人全體同意，補足法律規定的合夥人數，也可繼續經營，從此也可以看出法律上對於有限合夥有一定的彈性來經營。

結語：

       在臺灣，創業一直是一個熱門話題，無論是在哪個年代。臺灣人充滿了創意和點子，在國際展覽上也常能看到他們帶來的新奇發明和構想。因此，許多臺灣人喜歡自己當老闆，去實現他們的夢想。然而，臺灣的有限合夥法在推動方面落後許多其他國家，這導致許多創意人才不願留在臺灣。原公司法對於有限合夥最為類似的規定，可見於兩合公司，但我國法規對於兩合公司的規定不足，且實務上甚少採用之實例。在法規不明確以及實際運作罕見的情況下，出資者是不敢輕易的投資這類的經營型態。而有限公司雖然在募資方面較不靈活，不利於新創產業後續的籌資，股份有限公司則需要處理許多與經營無關的大小事務，這可能會拖累新創產業的活力與效能。

       目前，臺灣的企業組成以中小企業為主，佔了全臺企業總數的九成以上，而且這一比例還在逐年增加，這表明臺灣確實有很強的創業活力和需求。近年來，臺灣積極扶持文創產業，並鼓勵新創企業，提供相應的輔導措施。但是，作為最基本的組織型態法規，有限合夥法一直沒有跟上新創的步伐。因此，有限合夥法的推行將為創業者提供更多的選擇，有助於激發新創產業的活力。