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簡介揭開公司面紗原則 Jan 10, 2025
范文傑 | 法務助理

簡介揭開公司面紗原則

一、         揭穿公司面紗之內涵:

於美國法上,於揭穿公司面紗的情形通常有二:一為公司債權人對公司股東所提起之訴訟,要求股東對公司之債務負起責任。通常於此情況,係公司債權人嘗試去「揭穿公司之面紗」以使公司股東對公司債務負起賠償責任。第二為在關係企業之情形,去「揭穿公司之圍牆」,使關係企業之兄弟姊妹公司,對分子公司之債務負責。而於公司人格否定,於通常情形係指濫用公司型態以逃避法令或契約上的債務者,法院將否認其公司人格,而令違法目的不達。

於英國法上,主要之適用時機則於立法及實務兩方面去觀察。在立法方面,英國法將有關         公司面紗原則之規定主要集中在「公司破產階段的詐欺交易」(fraudulent trading)以及「不法交易」(wrongful trading),而於實務方面,則使用「所羅門原則」,而以揭開公司面紗為例外。

二、         揭穿公司面紗之要件:

(一)  美國法:

  按此原則在訴訟上之使用是極其的複雜以及抽象,美國法院在適

   用此原則上常以極為抽象的不確定法律概念為論述,故美國法上

   有發展出許多理論,如替身理論(Alter Ego Theory),工具理

   論(Instrumentality Theory)等等..,試圖去解決使股東對公

   司債務負責之理由。大抵上,美國法院通常使用替身理論及工具

   理論,即以係爭公司型態僅係股東之「變裝」、或「工具」而認定

   其應否為公司債務負責。

(二)  英國法:

   英國法院係於1897年著名之Salomon v. Salomon & Co. Ltd.乙

   案中,以判決確立了股東有限責任與公司法人格獨立此兩項重要

   原則,即英國公司法學上所稱之「所羅門原則」(The Salomon

   Principle),英國實務並認為揭開公司面紗為其例外,而英國法

   院通常以代理論(Agency Theory)、單一經濟體論(Single

   economic unit)、表象論(mere facade),使股東對公司債務負

   責。

(三)  我國法:

 

   我國公司法係依據154條2項、99條第2項,作為揭開公司面紗

   原則之實踐,其具體之要件,依學說及實務上有認為,在使用此

   原則時,應參酌個案一切因素,如該公司之股東人數與股權集中

   程度、股東對於公司之控制力強度、有無詐欺行為、有無股東和

   公司資產混合不清之情形、有無不遵守公司法上所規定之必要型

   式及公司之資本相對於其所從事之業務,有無明顯之不足等等。