一、        退休金是否屬薪資報酬性質？

按公司法雖有明文規定董事及經理人之報酬（公司法196條、227條），惟對於報酬之內涵、範圍均未有規定，故首應先解釋何謂「報酬」，按學說上有認為，所謂報酬係指董監事及經理人為公司服務所應得之酬金，具有勞務對價性質，經濟部之見解亦同，乃認為其屬為公司    服務所應得之酬金，此外，更有認為應以「自公司所受領之經濟上利益，是否得由該董監事或經理人得自由支配處分    使用於個人利益」，作為認定之基準，若所給付之利益係使用於有益公司用途，則此經濟上利益之支付，即不屬於公司法上之報酬。惟之後證券交易法將此範圍予以明定，依證券交易法（下稱證交法）第14條之6第2項明文：「前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。」及股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法（下稱薪酬辦法）第7條第3項：「前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施...」，易言之，凡董監事或經理人由公司所獲取之經濟上利益均屬之，上開證交法及相關辦法亦明定「實質獎勵之措施」、「離職給付」及「退休福利」皆屬報酬之範圍，故本案中上訴人之退休金，當具薪資報酬之性質。

二、        薪資報酬委員會之功能

按薪酬委員會之功能，按薪酬辦法第7條第2項有明文：「薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定」，又依公司法196條和227條以及20條有規定其報酬未經章程訂明，應由股東會議定及經理人之報酬由董事會決議等語，薪酬委員會有關董監事、經理人報酬之決定，在無證交法特別規定之情形下，解釋上仍受公司章程、股東會及董事會決議之約束，即薪酬委員會不具有薪酬之最終決定權，且按薪酬辦法第7條第1項亦有明訂薪酬委員會之決議僅具建議性質，第5條董事得以決議否決薪酬委員會之建議，可得知薪酬委員會僅有建議權，並無決定權。惟本案中最高法院認為，設有薪酬委員會之公司，其經理人薪酬之決定，將不因未經薪酬委員會決議通過而無效，似乎和薪酬辦法第7條有關董監事和經理人之薪酬係由薪酬委員會個別評估認定後，再將其建議提交董事會討論之規定有所不符，亦和薪酬委員會設置之立法目的即協助董事會發展與管理及透明之程序，訂定高階管理者及董事之績效考核標準和薪酬結構、標準以及協助董事會履行對高階管理者及董事之薪酬職責，並審查其薪酬，以符合法令規範之要求，此等立法目的有違，故本文以為，最高法院之見解，有待商榷之虞。