公司併購是企業經營中常見的發展方式之一，不論是拓展市場、取得技術，或是強化競爭力，併購都是一個重要選項。不過，併購涉及龐大資金與複雜的法律關係，稍有疏忽，就可能陷入財務或法律風險。

 

一、前期準備與協商

在正式進入收購前，雙方需先有初步接觸與意向的建立：

（一）初步洽談與意向書

收購方與目標公司或其股東先行洽談，並簽訂「收購意向書」，建議同時簽署「獨家談判協議」，以避免在談判過程中資訊外流，或被第三方搶先談成。協議內容通常包含：併購意向、支付擔保、商業秘密保護、資訊披露義務，以及違約責任等。

（二）專業團隊組成

併購並非單一專業就能完成的工作，往往需要律師、會計師、評估師共同組成專案小組，檢視財務報表、契約、債務、人事及稅務等。此外，也常會聘請會計師規劃股份轉換比例，並處理後續登記事宜。

（三）法律風險掌握

目標公司需提供完整資料，如資產負債、人事勞動、組織架構等。收購方則需特別注意是否有隱藏的債務、進行中的訴訟、經營是否合法，或是否涉及外資審查等。

二、實務上應注意事項

1. 客戶與供應商：確認客源是否穩定、供應商是否可靠。若客戶忠誠度低或供應鏈有風險，將大幅影響收購價值。
2. 財務狀況：在中小企業中，財報常不透明，需特別注意內帳與外帳差異，以及是否存在未解決的法律糾紛。除了檢視收入真實性、關係人交易，還需注意是否有「隱藏債務」。例如，公司貸款由負責人個人以不動產擔保，這種「混合責任」往往在併購時引發爭議，應列入談判條件。
3. 無形資產：確認商標、專利、社群帳號等權利屬於公司，而非經營者個人所有，若所有權不清楚，恐造成後續爭議。
4. 競業禁止條款：賣方出售公司後，應在一定期間內不得另行創業或經營同業，以免侵蝕併購價值。
5. 退場機制：併購過程中雙方會交換大量機密資訊，若最後沒有成交，應有退場機制，例如保密義務、資料回收、違約懲罰等。

三、併購流程

根據臺灣併購與私募股權協會的整理，完整併購流程分為下列四個階段：

（一）規劃階段

1. 自我評估資金、技術與管理能力。
2. 制定併購策略與可行性分析。
3. 篩選出與自身文化、規模或綜效相容的標的公司。

（二）協商階段

1. 洽詢標的公司意願。
2. 簽署保密協議與併購協議。
3. 進行實質審核，擬定執行計劃。

（三）執行階段

1. 評估企業價值，確定併購價格。
2. 根據審核結果調整估值或換股比率，雙方協商並簽約。
3. 取得董事會與股東會同意，辦理併購交割及相關登記。若屬特許行業，還需主管機關核准。

（四）整合階段

1. 擬定中長期發展策略。
2. 進行組織、人力資源與文化整合。
3. 定期檢視併購成效，必要時調整策略。

 

公司併購並非價格談定就能完成，而是涉及法律、財務、管理、人事文化的複雜工程。若前期準備不足、盡職調查不完整，併購後可能面臨隱藏債務、人才流失或市場價值縮水等問題。因此，企業在進行併購時，應謹慎規劃、尋求專業協助，才能降低風險、提升併購成功率。